Les 8 Tips d’ERASME : Créer son entreprise dans une juridiction étrangère (UE)

Incorporation, Banque, Taxes, Droit et compliance local...les solutions pratiques et paramètres à considérer avant de plonger dans le grand bain.

De nombreuses raisons peuvent vous déterminer à développer votre entreprise à l’international : opportunités de marché à l'étranger, pénurie ou manque de qualification de la main-d'œuvre intérieure, environnement fiscal...

Constituer une entreprise dans une juridiction inconnue est bien un défi, mais peut s’avérer plus facile qu’il n’y parait si l’on y est préparé. Voici 8 paramètres à considérer avant de plonger dans le grand bain.


 I. Optimisez votre budget et soyez strictes sur la transparence des prix 

Le financement de votre expansion est une considération importante, et un budget solide doit être mis en place. En plus du capital minimum qui peut être requis, la création d'une société dans une nouvelle juridiction implique l’intervention de nombreux professionnels avant d'être opérationnelle (notaire, avocat, banque, administration fiscale et sociale…).

Privilégier les services transversaux d'un expert de taille humaine, historiquement implanté localement proposant des prix fixes à un groupe international vous assurera un processus rationalisé, des coûts réels et transparents.


II. Comprenez vos futures obligations fiscales, et exigences de conformité

Les exigences fiscales du pays d'accueil sont des éléments déterminants lors de la sélection de votre future juridiction, il est donc indispensable de passer en revue l’ensemble des responsabilités de votre future structure. Votre décision finale ne devra être prise seulement après une pleine compréhension du taux de l’impôt sur les sociétés et de ses seuils, des taux effectifs de TVA et des droits d'accise pour les secteurs concernés.

L'examen des conventions relatives à la double imposition ou la nature des retenues à la source sur les dividendes sont des exemples de sujets à traiter avant de démarrer son expansion. Les implications fiscales peuvent également varier selon la nature et l’objet de votre entreprise étrangère. L'enregistrement d'une succursale, d'une filiale ou d'une holding peut être source de préoccupations en matière de prix de transfert.


III. Pensez « local » et prenez connaissance du processus d'incorporation au sein du pays d’accueil.

La procédure, le coût et les délais de constitution d’une entreprise diffèrent énormément selon les différents pays de l'UE. Il est souvent dans votre intérêt de sous-traiter cette opération à un prestataire local expérimenté, familier des exigences locales.

Par exemple, une société peut être enregistrée au Royaume-Uni en un jour, alors que l'incorporation d'une entreprise en Allemagne prend environ six semaines. Par ailleurs, certains pays, tels que l'Allemagne, l'Italie ou la Pologne, ont des exigences de capital social élevées (en Allemagne, une GmbH doit disposer d’un capital social libéré de 12.500 €). Le Portugal et la France, eux, demandent le dépôt du capital dans un compte bancaire avant l'enregistrement, ce qui n’est pas le cas au Royaume-Uni ou aux Pays-Bas.

Selon l'objectif et la stratégie de votre projet européen, vous déterminerez si vous souhaitez créer une succursale, une filiale détenue à 100% ou une société à responsabilité limitée autonome. À ce stade, il est intéressant d'explorer les opportunités de ‘joint-venture’ ou d’acquisition d’une entreprise préexistante dans la juridiction ciblée.

De nombreux régimes fiscaux de l'UE exigent un minimum de substance locale, c'est-à-dire que les deux critères de gestion et de contrôle de l'entreprise doivent être remplis dans le pays d’accueil. Si tel est le cas, et si vous n'aviez pas prévu de présence physique sur le territoire durant votre phase de démarrage, la nomination d'un administrateur résident (ou directeur de nationalité locale) et présent au conseil mérite d’être étudiée.

 

IV. Préparez-vous pour la Banque 

L'une des étapes la plus cruciale, et la plus sensible lors de la création d'une entreprise dans une juridiction étrangère est l’ouverture d’un compte bancaire local (pour les non-résidents). Théoriquement, ouvrir un compte bancaire au sein de l'UE ne devrait pas être un problème dès lors que l'on est résident de l'UE ... Mais en pratique, c'est loin d'être le cas.

Vous devez tout d’abord envisager de planifier un voyage localement quand il s'agit d'ouvrir un compte bancaire, car la plupart des banques traditionnelles exigent que le directeur ou le représentant de la société candidate se rende personnellement à la banque. En outre, il faut vous attendre à une lourde procédure de ‘compliance’ (dossier de conformité, ou KYC) bancaire si vous n'êtes pas résident.

Il s’agit pour les banques européennes de pouvoir identifier les bénéficiaires effectifs (personnes ayant plus de 25% de contrôle effectif sur l'entreprise), mais aussi la taille, la source et la destination des transactions futures du compte bancaire. D'autres banques insisteront pour que vous leur fournissiez une lettre d'introduction (dûment traduite, certifiée et émise par votre banque personnelle) ou exigeront de justifier d’un seuil minimum de chiffre d'affaires annuel dans votre pays d’origine.

Ces éléments doivent être pris en compte en amont afin d’éviter tout retard dans votre expansion européenne, et l’expérience des différentes pratiques bancaires permet d’envisager des solutions alternatives :

  • Informez-vous auprès de votre banque initiale de son réseau, de ses branches ou de ses partenaires dans le pays d’accueil. Celle-ci pourra vous recommander en interne ou même vous assister pour l’ouverture du compte local.
  • Utilisez le même agent / prestataire local pour l'ensemble du processus de création d'entreprise (un comptable, juriste ou fiduciaire localement expérimenté vous servira d'intermédiaire avec une banque de confiance, et pourra agir grâce à un mandat ou Power of Attorney).
  • Pensez à nommer un administrateur résident local, qui bénéficiera d'une procédure plus souple et plus rapide.
  • Envisagez la nouvelle génération locale de services bancaires numériques (ex: Qonto en France, BUNQ aux Pays-Bas, Revolut…), offrant une ouverture de compte très rapide à distance et la compliance étant vérifiée après un minimum d’activité.
  • Considérez les entreprises préexistantes locales déjà enregistrées auprès de la TVA et disposant d’un compte bancaire opérationnel.


V. Ne négligez pas votre enregistrement à la TVA locale

Il vous faudra sûrement vous inscrire à la TVA dans votre nouvelle juridiction. L'enregistrement de la TVA (volontaire ou obligatoire) n'est pas toujours aussi simple que nous pouvons le penser. Les contrôles et enquêtes qui y sont liés sont en effet plus strictes et plus fréquents qu'il y a 10 ans. Afin d'obtenir et de conserver votre numéro de TVA, l'administration fiscale locale exigera de votre nouvelle entreprise de justifier d’un minimum de « substance », c’est-à-dire la gestion et le contrôle de la société opérant sur son territoire.

Cet aspect peut paraitre délicat lors de la « phase de démarrage » de l’activité. Il s’agira alors de démontrer :

            - que, même si vous avez peu de « substance » locale (un minimum d’employés, locaux propres à l’entreprise, mobilier…), vous favorisez l’économie locale et ciblez ses consommateurs par l’utilisation d’un Flex office ou coworking, l’achat d’un nom de domaine local et un site web proposant la langue nationale, vous justifiez de contrats avec des fournisseurs ou sous-traitants locaux…)

            - ou que, si le marché local n’est pas votre priorité (ex : service électronique disponible à l’international, fournisseurs étrangers…), vous disposez d’une forte substance locale.

Si votre entreprise fournit des services de télécommunication, et des services électroniques / automatisés dans l'UE, vous enregistrer au MOSS (Mini-guichet unique en matière de TVA européenne) reste très intéressant.


VI. Limitez le risque de change

Opérer à l'international peut vous exposer au risque de change et aux fluctuations monétaires, qui sont généralement imprévisibles.

Si c’est votre cas, une bonne gestion de ce risque passe par la mise en place de comptes bancaires multidevises au moment de la phase de démarrage. Cela permettra à votre entreprise d'effectuer et de recevoir des paiements en devises étrangères sans avoir besoin de convertir les fonds en euros.

 

VII. Anticipez la barrière de la langue locale

Surmonter la barrière de la langue locale peut être le défi le plus difficile face au lancement d'une nouvelle structure dans un pays étranger. La communication avec vos clients et fournisseurs, la signature de documents juridiques ou les échanges avec l’administration ne doivent pas représenter un frein à votre dynamique locale. Les services d'un secrétariat local, d'un agent ou directeur résident, ou d’un salarié bilingue comme point de contact avec les tiers méritent d’être envisagés.

 

VIII. Informez-vous sur l’emploi et le droit du travail local

Tous les pays n'offrent pas le même niveau d'accès à une main-d'œuvre qualifiée il est donc important de rechercher les disponibilités sur le territoire de votre choix, en discutant avec un consultant en recrutement local avant toute prise de décision.

Il est aussi indispensable d’avoir une pleine connaissance des standards en matière de salaires, de régime de cotisations sociales et du droit du travail local. Si vous envisagez de déplacer un dirigeant vers la juridiction d’accueil pour gérer localement l'entreprise, tenez-vous informé de sa situation fiscale personnelle ainsi que des exigences locales en matière de visas.


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